Ausschluss von Mitgesellschaftern
Das Kammergericht (Az.: 23 U 149/07) hatte kürzlich über die Zulässigkeit des Ausschlusses von Gesellschaftern einer GmbH zu entscheiden.
Sachverhalt
Ein Minderheitsgesellschafter einer GmbH hatte für eine Gesellschafterversammlung mehrere Punkte auf die Tagesordnung setzen lassen. Bereits vor der Beschlussfassung über diese Tagesordnungspunkte hatte er dem Mehrheitsgesellschafter angedroht, diesen auszuschließen, sofern er nicht in seinem Sinne abstimme. Aufgrund dieses Verhaltens beschlossen die übrigen Gesellschafter ihrerseits die Einziehung des Geschäftsanteils des Minderheitsgesellschafters.
Entscheidung
Das Kammergericht erblickte in der Drohung des Minderheitsgesellschafters einen erheblichen Treueverstoß. Denn das Androhen des Ausschlusses bei einem bestimmten Stimmverhalten ist auf die unzulässige Verhinderung jeglicher sachlicher Diskussion gerichtet. Allerdings konnte der Treueverstoß nach Auffassung des Gerichtes nicht die Einziehung des Geschäftsanteils rechtfertigen. Denn zur Beseitigung des gestörten Vertrauensverhältnisses zwischen den Gesellschaftern hätten mildere Mittel zur Verfügung gestanden, denen Vorrang zukomme. So wäre es möglich gewesen, zur Abschreckung eine Abmahnung zu erteilen. Auch hätte der Geschäftsanteil gegebenenfalls auf einen weisungsunabhängigen Treuhänder übertragen werden können, um die Gefahr vergleichbaren treuwidrigen Verhaltens in Zukunft im Wesentlichen auszuräumen.
Fazit: Der Ausschluss eines Gesellschafters als rechtlich schwerwiegendste Sanktion ist nur dann gerechtfertigt, wenn zur Behebung des gestörten Vertrauensverhältnisses der Gesellschafter sonstige mildere Mittel nicht zur Verfügung stehen. Allerdings ist es zweifelhaft, ob in der Praxis tatsächlich die Übertragung auf einen weisungsunabhängigen Treuhänder ein probates Mittel der Streitbeilegung ist. Dies gilt insbesondere bei kleinen Gesellschaften, bei denen den persönlichen Beziehungen der Gesellschafter untereinander erhebliche Bedeutung zukommt.
Dr. Bodo Vinnen